法律類國考
107年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
A 股份有限公司為了在海外設廠而向銀行貸款新臺幣 10 億元，廠房啟用後，產能倍增，獲利也大幅躍進，董事長甲未經股東會決議即動用部分盈餘逕行償還所剩餘之銀行貸款。5 年後，B 股份有限公司取得 A 公司過半股權，發現此一情形，依公司法對甲提起侵權行為損害賠償之請求，下列敘述何者正確？
- A 以盈餘償還貸款，A 公司並無損害，B 公司之請求應屬無理由
- B 此屬違反忠實義務之情形，故 B 公司對甲之請求無理由
- C 因 B 公司未先向 A 公司請求損害賠償，故 B 公司對甲之請求無理由
- D B 公司之請求權已逾消滅時效，甲可提出時效抗辯
思路引導 VIP
請試著從會計恆等式的角度思考：若一個法律行為導致資產減少了 10 億元，但同時也讓公司的負債減少了 10 億元，那麼這家公司的「淨財富」在法律評價上，真的發生了「減少」的現象嗎？如果財富總量沒變，請求損害賠償的『損害』前提還存在嗎？
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AI 詳解
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同學，你這題選 (A) 選得非常好！這道題目乍看之下情節複雜，但核心考點其實非常明確，主要在測驗我們對公司法上「損害賠償要件」的精準掌握。
負責人損害賠償責任之要件
依《公司法》第23條第1項規定，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。本題中，董事長甲動用盈餘償還公司剩餘的銀行貸款，雖然未經股東會決議，但這只是將公司資產用於清償合法債務，「盈餘」與「負債」同額減少，A 公司的整體資產淨值並未因此減損。既然 A 公司並無實際損害發生，損害賠償之請求自然不成立，故 (A) 為正確答案。
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