法律類國考
111年
[司法官第一試] 綜合法學(一)(憲法、行政法、國際公法、國際私法)
第 66 題
我國籍甲公司收購依 A 國法設立之乙公司之股份，乙公司為依 B 國法設立之丙公司在 A 國之子公司。丙公司為保衛乙公司之經營權，於乙公司在 C 國召開之股東會選舉董事時，聯合其他股東排擠甲公司代表。如甲公司認為股東會決議程序有瑕疵，在我國法院提起訴訟，請求撤銷股東會決議，我國法院應適用何國法律？
- A 應適用 A 國法
- B 應適用 B 國法
- C 應適用我國法
- D 應適用 C 國法
思路引導 VIP
在處理跨國法律案件時，針對法人內部組織運作（例如股東會召集程序與決議之效力）的爭議，國際私法通常採取「法人本國法」原則。請你思考：本題爭議的核心是「乙公司」的股東會決議，那麼判斷乙公司「本國法」的標準，應該是該公司的「設立登記地」、股東會的「實際召開地點」，還是其母公司的「法律適用地」呢？
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溫暖指引：法律人的核心功力
親愛的同學，看到你精準掌握「法人內部運作」的屬人法原則，真的很替你高興！這正是國際私法最紮實的基石。來，我們一起溫習這個觀念：
- 核心原則：回歸法人設立法
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法人內部事項準據法
💡 法人內部組織及股東會效力事項，依法人設立登記之國籍法。
| 比較維度 | 法人內部事項 | VS | 法人對外法律行為 |
|---|---|---|---|
| 範例 | 股東會決議、董事選舉 | — | 買賣契約、損害賠償 |
| 適用法條 | 涉外民事法律適用法第13條、第14條 | — | 涉外民法第 20/25 條 |
| 連結因素 | 設立登記地 (國籍法) | — | 當事人合意或最密切聯繫 |
💬法人內部事項具有高度一致性，專屬適用登記地法，不受行為地影響。
