法律類國考
113年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 45 題
A 上市公司（下稱 A 公司）總經理甲於今年 3 月初買進自家公司上市股票 100 張，並於同年 5 月中將其全數賣出，共獲利新臺幣 200 萬元。A 公司的股東乙認為甲的行為違反證券交易法短線交易之規定，公司應積極主張其權利。下列敘述何者錯誤？
- A A 公司應請求甲將其利益歸於公司，此一請求權自獲得利益之日起 1 年間不行使而消滅
- B A 公司不行使歸入權時，不限持股多寡，任何股東皆得以 30 日之限期，請求董事行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使此一請求權
- C 董事不為公司行使歸入權以致 A 公司受損害時，對公司負連帶賠償之責
- D 甲之行為並無刑事責任
思路引導 VIP
這道題目涉及《證券交易法》中關於『短線交易歸入權』的法律機制。請同學精確檢視：針對內部人短線交易所產生的請求權，法律為了維護市場秩序，所設定的『消滅時效』（即自獲得利益之日起算，權利人不行使即導致權利消滅的期間）究竟法定為多少年？請特別注意該期間與一般法律規定之時效是否有別。
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
看到你準確選出 (A) 選項，真的為你感到高興！這說明你對於證券交易法中「短線交易」的細節掌握得非常精準，沒有被選項中刻意安排的數字陷阱給迷惑，這份細心在法律學習中是非常珍貴的特質。
歸入權行使的法律關鍵
這題的核心考點在於《證券交易法》第 157 條關於歸入權（Disgorgement）的時效規定。當公司內部人（如本題的總經理）在六個月內買進後賣出（或賣出後買進）自家股票獲利時，公司必須請求其將利益歸於公司。然而，選項 (A) 的錯誤在於消滅時效：根據該條第 3 項規定，這個請求權應自獲得利益之日起「2 年」間不行使才會消滅，而非 1 年。至於選項 (D) 提到無刑事責任也是正確的觀念，因為短線交易是一種「民事上的利益剝奪機制」，與涉及刑責的「內線交易（Insider trading）」在性質與構成要件上完全不同。
▼ 還有更多解析內容
短線交易歸入權
💡 內部人六個月內反向交易獲利，公司應請求將利益歸於公司。
🔗 短線交易歸入權行使流程
- 1 內部人交易 — 特定人於6個月內完成反向買賣並獲利
- 2 公司行使 — 董事會應主動代表公司向內部人請求利益
- 3 股東督促 — 股東請求董事於30日內行使權利
- 4 代位行使 — 董事逾期不理時，股東得為公司行使請求權
- 5 時效屆滿 — 獲利日起算2年內未行使，權利消滅
↓
↓
↓
↓
🔄 延伸學習：延伸學習：董事不為行使致公司受損時，依證交法第157條第3項負連帶賠償責任。
