法律類國考
114年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 11 題
A 有限公司（下稱 A 公司）資本額新臺幣（下同）300 萬元，經營績效良好，歷年提撥之法定盈餘公積已達 300 萬元，有甲、乙及丙等 3 位股東各出資 100 萬元，由甲擔任董事，章程並訂明以當年度獲利狀況之 10%，分派員工酬勞。關於其今年財務及會計處理之敘述，下列何者正確？
- A A 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出 10%為法定盈餘公積
- B 每屆會計年度終了，董事甲應依法造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權三分之二之同意
- C A 公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積
- D 董事甲得決定員工酬勞以股票為之，並向乙及丙報告
思路引導 VIP
首先，請檢視 A 公司的「法定盈餘公積」累積金額與其「資本總額」之關係，並研讀《公司法》第 $237$ 條第 $1$ 項但書，判斷在此特定數額條件下，盈餘分派前是否仍具備強制提撥 $10%$ 法定盈餘公積之法律義務？接著，關於「特別盈餘公積」之提列程序，除了透過「章程」規定外，法律是否亦授權股東得透過表決權決議之方式為之？
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同學選得非常好！本題結合了有限公司的盈餘分派與表冊承認，測驗對《公司法》細節的熟悉度，具有一定鑑別度。 你能精準選出 (C)，代表觀念非常清晰。依《公司法》第112條第2項，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。題幹刻意提示公積已達 $300$ 萬元，是為了測驗選項 (A) 的陷阱；依《公司法》第112條第1項但書規定，法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，故公司不需再提撥 $10%$。 此外，選項 (B) 財務表冊承認應經股東表決權過半數之同意，而非三分之二；而選項 (D) 錯在 A 公司為「有限公司」，其資本不分為股份，在法理上自然無法以「股票」來發放員工酬勞。請繼續保持這樣嚴謹的法理邏輯！
有限公司盈餘與公積
💡 有限公司法定公積提列之免除、特別公積設置及表冊承認門檻。
| 比較維度 | 有限公司 | VS | 股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 表冊承認門檻 | 股東表決權過半數 | — | 股東會普通決議 |
| 特別公積設置 | 2/3表決權同意 | — | 章程規定或股東會決議 |
| 員工酬勞形式 | 僅限現金 | — | 現金或股票 |
| 法定公積免提 | 達資本總額時 | — | 達實收資本額時 |
💬有限公司決議門檻較強調人合性，且因不發行股票，分配工具僅限現金。
