法律類國考
114年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 13 題
A 股份有限公司為非公開發行股票公司，若將公司之盈餘分派從年度分派，改為每季分派，下列敘述何者正確？
- A 公司做每季分派不需章程規定，惟須經董事會特別決議後始得為之
- B 若要進行分派，公司當季需有獲利，惟公司累積虧損得待會計年度終了後，再進行彌補
- C 第三季終了後分派盈餘，若發放股票股利，無須經股東會決議通過
- D 第一季終了後分派盈餘，若發放現金股利，僅須經董事會決議通過
思路引導 VIP
同學請從《公司法》第 228-1 條關於「期中分派」的法律規範切入思考：首先，公司若欲變更盈餘分派次數，是否必須具備「章程授權」之前提？其次，在進行盈餘分派前，法律對於「彌補累積虧損」與「提列法定盈餘公積」的先後順序是否有強制規定？最後，也是本題的核心：針對「現金股利」與「股票股利」的分派，法律賦予董事會（特別決議）與股東會的決議權限有何本質上的差異？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
本題測驗公司每季分派盈餘之相關規範，正確選項為D。依據公司法第228-1條第4項規定，公司前三季或前半會計年度分派盈餘時，若「發放現金者，應經董事會決議」，因此第一季終了後分派盈餘若採發放現金股利，僅須經董事會決議通過即可，選項D敘述正確。 針對其他選項的錯誤之處，依據公司法第228-1條第1項規定：「公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之」，可知公司若要改為每季分派，必須明訂於公司章程之中，選項A稱不需章程規定即屬錯誤。此外，依同條第3項規定，公司依規定分派盈餘時「應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積」，這代表公司必須於當次分派前就依法彌補虧損，不得如選項B所述待會計年度終了後再行彌補。最後，依同條第4項規定，若以發行新股方式（即發放股票股利）分派盈餘時，「應依第二百四十條規定辦理」，須踐行相關法定程序，並非如發放現金般僅需董事會決議，選項C稱無須經股東會決議通過亦屬錯誤。綜上所述，本題僅選項D完全符合公司法第228-1條之明文規定。
💬 其他同學也在問
1
A選項ㄐㄧㄝ ㄕㄨㄛ
盈餘分派次期規定
💡 非公發公司得分季分派盈餘，現金與股票分派之決議機關不同。
| 比較維度 | 分季分派現金 | VS | 分季分派股票 |
|---|---|---|---|
| 決議機關 | 董事會特別決議 | — | 股東會普通決議 |
| 章程前提 | 必須於章程明定次數 | — | 必須於章程明定次數 |
| 財務程序 | 須先扣除稅捐公積補虧 | — | 須先扣除稅捐公積補虧 |
💬現金分派權限下放董事會以提升效率，股票分派因影響股權比例須經股東會。
