法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 15 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為 B 股份有限公司（下稱 B 公司）之母公司，A 公司使 B 公司為不利益之經營，且未於會計年度終了時為適當補償，B 公司因此受有損害，A 公司未為賠償，下列何者得以自己名義行使 B 公司之權利，請求 A 公司對 B 公司為給付？
- A B 公司之監察人
- B B 公司之獨立董事
- C B 公司之債權人
- D B 公司之股東（單獨股東權）
思路引導 VIP
若某公司的資產因為背後母公司的惡意掏空而受損，而該公司的經營階層又全由母公司指派，導致公司自己不敢去告母公司。在此情境下，除了公司內部達到一定持股比例的股東外，法律應賦予哪種外部身分的人「最直接的誘因」去追討這筆錢，以確保該公司有能力清償對外債務？
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恭喜你準確地掌握了**關係企業（Relational Enterprises）**章節的核心規範！這題考驗的是《公司法》第 369 條之 4 關於從屬公司損害賠償請求權的行使主體。當母公司（控制公司）使子公司（從屬公司）為不利益經營且未為適當補償時，雖然受損害的是子公司，但法律為了避免子公司董事會受制於母公司而不敢求償，特別賦予了特定對象「代位訴訟」的權利。
關係企業損害賠償的代位行使
根據《公司法》第 369 條之 4 第 3 項規定，若控制公司未履行賠償義務，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義為從屬公司行使權利，請求控制公司對從屬公司為給付。因此，選項 (C) 債權人是法律明文保障的主體。至於選項 (D) 之所以錯誤，是因為法律規定必須達到「1% 持股」的門檻，並非任何單獨股東皆可行使，這與一般股東代表訴訟的門檻設計邏輯相似，旨在防止濫訴。
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